Các loại trường hợp áp dụng hợp đồng góp vốn và thời hạn góp vốn quy định ra sao?
Góp vốn để thành lập Công ty TNHH hai thành viên trở lên quy định ra sao?
Thành viên phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Sau thời hạn quy định 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mà vẫn có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết thì được xử lý như sau:
-
Thành viên chưa góp vốn theo cam kết đương nhiên không còn là thành viên của công ty;
-
Thành viên chưa góp đủ phần vốn góp đã cam kết có các quyền tương ứng với phần vốn góp đã góp;
- Phần vốn góp chưa góp của các thành viên được chào bán theo nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên.
Trường hợp có thành viên chưa góp vốn hoặc chưa góp đủ số vốn đã cam kết, công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ, tỷ lệ phần vốn góp của các thành viên bằng số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ phần vốn góp.
Góp vốn thành lập công ty TNHH Một thành viên quy định ra sao?
Chủ sở hữu công ty phải góp vốn cho công ty đủ và đúng loại tài sản đã cam kết khi đăng ký thành lập doanh nghiệp trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, không kể thời gian vận chuyển, nhập khẩu tài sản góp vốn, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản.
Trường hợp không góp đủ vốn điều lệ trong thời hạn quy định, chủ sở hữu công ty phải đăng ký thay đổi vốn điều lệ bằng giá trị số vốn đã góp trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày cuối cùng phải góp đủ vốn điều lệ. Trường hợp này, chủ sở hữu phải chịu trách nhiệm tương ứng với phần vốn góp đã cam kết đối với các nghĩa vụ tài chính của công ty phát sinh trong thời gian trước ngày cuối cùng công ty đăng ký thay đổi vốn điều lệ theo quy định tại khoản này.
Góp vốn thành lập công ty cổ phần quy định ra sao?
Các cổ đông phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trừ trường hợp Điều lệ công ty hoặc hợp đồng đăng ký mua cổ phần quy định một thời hạn khác ngắn hơn. Trường hợp cổ đông góp vốn bằng tài sản thì thời gian vận chuyển nhập khẩu, thực hiện thủ tục hành chính để chuyển quyền sở hữu tài sản đó không tính vào thời hạn góp vốn này. Hội đồng quản trị chịu trách nhiệm giám sát, đôn đốc cổ đông thanh toán đủ và đúng hạn các cổ phần đã đăng ký mua.
Trong thời hạn từ ngày công ty được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đến ngày cuối cùng phải thanh toán đủ số cổ phần đã đăng ký mua, số phiếu biểu quyết của các cổ đông được tính theo số cổ phần phổ thông đã được đăng ký mua, trừ trường hợp Điều lệ công ty có quy định khác.
Góp vốn tăng vốn điều lệ công ty thực hiện ra sao trong hợp đồng góp vốn:
* Vốn điều lệ công ty cổ phần
Vốn điều lệ của công ty cổ phần là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã bán.
Vốn điều lệ của công ty cổ phần khi đăng ký thành lập doanh nghiệp là tổng mệnh giá cổ phần các loại đã được đăng ký mua và được ghi trong Điều lệ công ty.
(Khoản 1 Điều 112 Luật Doanh nghiệp 2020)
* Các trường hợp tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
- Chào bán cổ phần là việc công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán để tăng vốn điều lệ.
- Chào bán cổ phần có thể thực hiện theo các hình thức sau đây:
+ Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu;
+ Chào bán cổ phần riêng lẻ;
+ Chào bán cổ phần ra công chúng.
- Chào bán cổ phần ra công chúng, chào bán cổ phần của công ty đại chúng và tổ chức khác thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
- Công ty thực hiện đăng ký thay đổi vốn điều lệ trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành đợt bán cổ phần.
(Điều 123 Luật Doanh nghiệp 2020)
* Hồ sơ tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Hồ sơ thay đổi vốn điều lệ của công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau đây:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp do người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký;
- Nghị quyết, quyết định của Đại hội đồng cổ đông đối với công ty cổ phần về việc thay đổi vốn điều lệ;
- Văn bản của Cơ quan đăng ký đầu tư chấp thuận về việc góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp của nhà đầu tư nước ngoài, tổ chức kinh tế có vốn đầu tư nước ngoài đối với trường hợp phải thực hiện thủ tục đăng ký góp vốn, mua cổ phần, mua phần vốn góp theo quy định Luật Đầu tư.
*Trường hợp Đại hội đồng cổ đông thông qua việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, đồng thời giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
Kèm theo Thông báo nêu trên, hồ sơ đăng ký tăng vốn điều lệ phải có các giấy tờ sau đây:
- Nghị quyết và bản sao biên bản họp Đại hội đồng cổ đông về việc chào bán cổ phần để tăng vốn điều lệ, trong đó nêu rõ số lượng cổ phần chào bán và giao Hội đồng quản trị thực hiện thủ tục đăng ký tăng vốn điều lệ sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần;
- Nghị quyết, quyết định và bản sao biên bản họp Hội đồng quản trị công ty cổ phần về việc đăng ký tăng vốn điều lệ công ty sau khi kết thúc mỗi đợt bán cổ phần.
(Khoản 1, khoản 3 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
* Thủ tục tăng vốn điều lệ công ty cổ phần
Bước 1: Nộp hồ sơ
Trường hợp công ty cổ phần đăng ký thay đổi vốn điều lệ, công ty gửi hồ sơ đăng ký thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp được nêu trên đến Phòng Đăng ký kinh doanh nơi công ty đặt trụ sở chính.
Bước 2: Giải quyết hồ sơ và trả kết quả
Sau khi nhận hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, Phòng Đăng ký kinh doanh trao Giấy biên nhận, kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cho doanh nghiệp.
(Khoản 1, khoản 5 Điều 51 Nghị định 01/2021/NĐ-CP)
Các hình thức tăng vốn điều lệ công ty:
Với mỗi loại hình công ty theo quy định việc tăng vốn điều lệ đều khác nhau. Dưới đây là một số trường hợp cụ thể khi công ty tăng vốn điều lệ
- Tăng vốn điều lệ công ty TNHH một thành viên
Đối với công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên việc tăng vốn có thể xảy ra theo 2 hình thức:
- Tăng vốn điều lệ bằng cách tăng vốn chủ sở hữu
- Tăng vốn điều lệ khi tiếp nhận thành viên mới (trường hợp này sẽ phải chuyển đổi loại hình công ty)
- Tăng vốn điều lệ công ty TNHH hai thành viên trở lên
Tương tự với công ty TNHH một thành viên, công ty TNHH hai thành viên trở lên có thể tăng vốn bằng cách:
- Tăng vốn góp của thành viên
- Tiếp nhận thành viên mới (trường hợp thành viên góp vốn > 50 thì phải làm chuyển đổi loại hình)
- Tăng vốn điều lệ của công ty cổ phần
Công ty cổ phần có thể tăng vốn theo hình thức chào bán cổ phần bao gồm các hình thức sau:
- Tăng vốn bằng hình thức chào bán cổ phần
- Tăng vốn bằng cách trả cổ tức cho cổ đông bằng cổ phần
Thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ bao lâu?
Pháp luật doanh nghiệp chỉ quy định khi góp vốn điều lệ thành lập doanh nghiệp có quy định về thời hạn góp vốn là 90 ngày tính từ ngày có giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (khoản 2, điều 48 luật doanh nghiệp).Theo đó, thời hạn góp vốn khi tăng vốn điều lệ sau khi góp vốn khi đã hoạt động một thời gian lại không có văn bản pháp luật nào quy định. Thực tế, thời hạn góp vốn có thể xác định theo điều lệ, hợp đồng góp vốn do các bên thỏa thuận, cam kết thực hiện.
Mức xử phạt hành chính khi chậm góp vốn điều lệ khi tăng?
Nghị định số 50/2016/NĐ-CP của Chính phủ thì:
+ Phạt tiền từ 10.000.000 đồng đến 20.000.000 đồng với hành vi không đăng ký thay đổi với cơ quan đăng ký kinh doanh khi không góp đủ vốn Điều lệ như đã đăng ký, buộc đăng ký điều chỉnh vốn điều lệ;
+ Phạt tiền từ 10 000 000 đồng đến 15 000 000 đồng với hành vi kê khai không trung thực, không chính xác hồ sơ đăng ký doanh nghiệp, buộc thay đổi và thông báo lại thông tin của doanh nghiệp cho phòng dang ký kinh doanh…
