SỬA ĐỔI HỢP ĐỒNG: ĐIỀU KIỆN, TRÌNH TỰ VÀ GIÁ TRỊ PHÁP LÝ

Phân tích quy định sửa đổi hợp đồng, phụ lục hợp đồng, thẩm quyền ký, hiệu lực thay đổi và rủi ro khi điều chỉnh giá, tiến độ, nghĩa vụ.

Sửa đổi hợp đồng: Làm thế nào để thay đổi thỏa thuận mà không phát sinh tranh chấp?

1. Sửa đổi hợp đồng là nhu cầu tất yếu trong hoạt động kinh doanh

Trong quá trình thực hiện hợp đồng, điều kiện thị trường, giá nguyên vật liệu, tiến độ dự án, năng lực tài chính hoặc nhu cầu kinh doanh có thể thay đổi. Các bên vì vậy có thể cần điều chỉnh giá, số lượng, chất lượng, thời hạn, phương thức thanh toán hoặc phạm vi công việc.

Tuy nhiên, quyền sửa đổi hợp đồng không đồng nghĩa với quyền đơn phương thay đổi cam kết. Về nguyên tắc, việc sửa đổi phải có căn cứ pháp luật hoặc sự thống nhất hợp lệ của các bên.

Một thỏa thuận sửa đổi thiếu chặt chẽ có thể dẫn đến tranh chấp về việc nội dung nào còn hiệu lực, nghĩa vụ nào đã được thay thế và thời điểm điều khoản mới bắt đầu được áp dụng.

2. Căn cứ pháp lý về sửa đổi hợp đồng

Điều 421 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về sửa đổi hợp đồng. Các bên có thể thỏa thuận sửa đổi hợp đồng và việc sửa đổi phải tuân thủ hình thức của hợp đồng ban đầu nếu pháp luật có quy định.

Đối với hợp đồng thương mại, cần xem xét thêm Luật Thương mại năm 2005, các quy định chuyên ngành và chính thỏa thuận trong hợp đồng.

Điều quan trọng là phải phân biệt:

Sửa đổi hợp đồng do các bên thống nhất.
Sửa đổi theo cơ chế đã được quy định sẵn trong hợp đồng.
Điều chỉnh do pháp luật có quy định.
Điều chỉnh khi hoàn cảnh thực hiện hợp đồng thay đổi cơ bản theo Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015.

Không phải mọi biến động kinh doanh đều đương nhiên tạo ra quyền yêu cầu sửa đổi hợp đồng.

3. Những nội dung thường được sửa đổi

3.1. Sửa đổi giá và phương thức thanh toán

Khi điều chỉnh giá, cần xác định giá mới áp dụng cho toàn bộ hợp đồng hay chỉ phần công việc chưa thực hiện; có hồi tố hay không; thuế, hóa đơn và các khoản chi phí liên quan được xử lý thế nào.

3.2. Sửa đổi tiến độ và thời hạn

Văn bản sửa đổi nên ghi rõ mốc tiến độ cũ, mốc tiến độ mới, nguyên nhân điều chỉnh, trách nhiệm của từng bên và ảnh hưởng đến phạt chậm tiến độ nếu có.

3.3. Thay đổi phạm vi công việc

Đối với hợp đồng xây dựng, cung ứng dịch vụ hoặc gia công, việc bổ sung công việc cần có mô tả, khối lượng, tiêu chuẩn nghiệm thu và giá trị tương ứng.

3.4. Thay đổi chủ thể hoặc phương thức thực hiện

Nếu thay đổi chủ thể thực hiện nghĩa vụ, cần phân biệt sửa đổi hợp đồng với chuyển giao quyền yêu cầu, chuyển giao nghĩa vụ hoặc thay thế bên trong quan hệ hợp đồng.

4. Phụ lục hợp đồng có giá trị pháp lý như thế nào?

Điều 403 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về phụ lục hợp đồng. Phụ lục có hiệu lực như hợp đồng; nội dung phụ lục không được trái với nội dung hợp đồng, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác.

Phụ lục nên thể hiện rõ:

Tên và ngày ký hợp đồng gốc.
Nội dung được sửa đổi, bổ sung.
Điều khoản cũ và nội dung thay thế.
Ngày bắt đầu áp dụng.
Các điều khoản không thay đổi.
Thứ tự ưu tiên áp dụng khi có khác biệt.
Thẩm quyền của người ký.

Không nên lập phụ lục chỉ với một câu “các bên thống nhất điều chỉnh hợp đồng” mà không mô tả chính xác nội dung điều chỉnh.

5. Khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản, có thể yêu cầu đàm phán lại không?

Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về thực hiện hợp đồng khi hoàn cảnh thay đổi cơ bản.

Đây là cơ chế đặc biệt, không phải quyền tùy ý rút khỏi hợp đồng. Bên bị ảnh hưởng phải chứng minh các điều kiện luật định, trong đó có sự thay đổi hoàn cảnh do nguyên nhân khách quan sau khi giao kết; tại thời điểm giao kết không thể lường trước; nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không thay đổi sẽ gây thiệt hại nghiêm trọng; và bên bị ảnh hưởng đã áp dụng các biện pháp cần thiết trong khả năng cho phép nhưng không thể ngăn chặn hoặc giảm thiểu tác động.

Khi đáp ứng điều kiện, bên bị ảnh hưởng có quyền yêu cầu bên kia đàm phán lại trong một thời hạn hợp lý. Nếu không đạt được thỏa thuận, một bên có thể yêu cầu Tòa án chấm dứt hợp đồng hoặc sửa đổi hợp đồng để cân bằng quyền và lợi ích hợp pháp của các bên theo quy định.

6. Rủi ro pháp lý khi sửa đổi hợp đồng

Người ký phụ lục không có thẩm quyền.
Phụ lục không xác định rõ hợp đồng được sửa đổi.
Điều khoản mới mâu thuẫn với điều khoản cũ.
Không xử lý công nợ và nghĩa vụ đã phát sinh.
Không điều chỉnh bảo lãnh, tài sản bảo đảm và bảo hiểm.
Không cập nhật tiến độ, nghiệm thu và thanh toán.
Không tuân thủ hình thức bắt buộc của giao dịch.

7. Quy trình sửa đổi hợp đồng an toàn

Doanh nghiệp nên tiến hành:

Rà soát hợp đồng gốc và các phụ lục trước đó.
Xác định điều khoản cần sửa đổi.
Đánh giá tác động đến giá, thuế, tiến độ và nghĩa vụ.
Kiểm tra thẩm quyền phê duyệt.
Soạn thảo văn bản sửa đổi hoặc phụ lục.
Xác định ngày có hiệu lực và nguyên tắc áp dụng.
Cập nhật hồ sơ quản trị hợp đồng.

8. Căn cứ pháp lý

Bộ luật Dân sự năm 2015: Điều 403, Điều 420 và Điều 421.
Luật Thương mại năm 2005.
Quy định chuyên ngành đối với từng loại hợp đồng.

9. Dịch vụ sửa đổi và rà soát hợp đồng của Công ty Luật TNHH 911

hopdongkinhte.vn cung cấp nội dung pháp lý chuyên sâu về sửa đổi, bổ sung, gia hạn và quản trị hợp đồng.

luatsu911.vn giới thiệu dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TNHH 911, hỗ trợ doanh nghiệp trong việc đánh giá, đàm phán và hoàn thiện hồ sơ giao dịch.

Dịch vụ bao gồm: