CHỦ THỂ, NỘI DUNG VÀ HIỆU LỰC HỢP ĐỒNG: NỀN TẢNG PHÁP LÝ CỦA MỌI GIAO DỊCH

Phân tích điều kiện chủ thể, thẩm quyền đại diện, nội dung và hiệu lực hợp đồng; nhận diện rủi ro hợp đồng vô hiệu và giải pháp phòng ngừa.

Chủ thể, nội dung và hiệu lực hợp đồng: Ba điều kiện cần kiểm soát trước khi ký

1. Hiệu lực hợp đồng phải được kiểm tra từ thời điểm giao kết

Một hợp đồng có chữ ký, con dấu và nội dung đầy đủ chưa chắc đã đáp ứng toàn bộ điều kiện có hiệu lực pháp luật.

Để xác định một hợp đồng có hiệu lực hay không, cần kiểm tra ít nhất ba nhóm vấn đề: chủ thể giao kết, nội dung thỏa thuận và hình thức hợp đồng trong trường hợp pháp luật yêu cầu.

Điều 117 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định các điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự, bao gồm:

• Chủ thể có năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự phù hợp với giao dịch.

• Chủ thể tham gia giao dịch hoàn toàn tự nguyện.

• Mục đích và nội dung không vi phạm điều cấm của luật, không trái đạo đức xã hội.

• Hình thức giao dịch là điều kiện có hiệu lực trong trường hợp luật có quy định.

Đây là cơ sở quan trọng để đánh giá hiệu lực hợp đồng dân sự và nhiều loại hợp đồng kinh doanh.

2. Chủ thể hợp đồng và thẩm quyền đại diện

2.1. Chủ thể phải có năng lực phù hợp

Chủ thể hợp đồng có thể là cá nhân hoặc pháp nhân. Tùy loại giao dịch, cần xác định năng lực pháp luật và năng lực hành vi của chủ thể.

Đối với doanh nghiệp, cần kiểm tra tư cách pháp nhân nếu có, tình trạng đăng ký doanh nghiệp, ngành nghề và điều kiện kinh doanh có liên quan.

2.2. Người ký phải có thẩm quyền

Một trong những rủi ro phổ biến nhất là người ký không có quyền đại diện hoặc ký vượt quá phạm vi đại diện.

Các Điều 134–143 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về đại diện, phạm vi đại diện và hậu quả của giao dịch do người không có quyền đại diện hoặc vượt quá phạm vi đại diện xác lập.

Đối với doanh nghiệp, cần kiểm tra người đại diện theo pháp luật, điều lệ, văn bản ủy quyền, nghị quyết hoặc quyết định phê duyệt giao dịch nếu cần.

Không nên đồng nhất chức danh quản lý với thẩm quyền ký mọi hợp đồng.

3. Nội dung hợp đồng phải hợp pháp và có thể thực hiện

Điều 398 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về nội dung hợp đồng. Các bên có thể thỏa thuận về đối tượng, số lượng, chất lượng, giá, phương thức thanh toán, thời hạn, địa điểm thực hiện, quyền và nghĩa vụ, trách nhiệm do vi phạm và phương thức giải quyết tranh chấp.

Tuy nhiên, quyền tự do thỏa thuận không phải quyền tuyệt đối.

Nội dung hợp đồng phải phù hợp với quy định bắt buộc của pháp luật, không được thỏa thuận để né tránh điều cấm hoặc làm vô hiệu các điều kiện kinh doanh bắt buộc.

Đối với hợp đồng thuộc lĩnh vực bất động sản, xây dựng, đầu tư, lao động, tài chính hoặc giao dịch có điều kiện, cần kiểm tra thêm luật chuyên ngành.

4. Hình thức hợp đồng và yêu cầu công chứng, chứng thực

Điều 119 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định giao dịch dân sự có thể được thể hiện bằng lời nói, bằng văn bản hoặc bằng hành vi cụ thể. Giao dịch thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu được coi là giao dịch bằng văn bản theo quy định.

Tuy nhiên, một số loại hợp đồng phải lập thành văn bản, công chứng, chứng thực hoặc đăng ký theo luật chuyên ngành.

Do đó, việc một hợp đồng có chữ ký của các bên chưa đủ để kết luận đã đáp ứng yêu cầu hình thức nếu luật quy định hình thức bắt buộc.

5. Hợp đồng vô hiệu và hậu quả pháp lý

Các Điều 123–129 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định các trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu, trong đó có vi phạm điều cấm, giả tạo, nhầm lẫn, lừa dối, đe dọa, cưỡng ép, người xác lập không nhận thức và làm chủ được hành vi hoặc vi phạm hình thức trong trường hợp luật quy định.

Điều 131 quy định hậu quả pháp lý của giao dịch dân sự vô hiệu. Về nguyên tắc, giao dịch vô hiệu không làm phát sinh, thay đổi hoặc chấm dứt quyền và nghĩa vụ dân sự của các bên từ thời điểm xác lập; các bên phải khôi phục tình trạng ban đầu và hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp có quy định khác.

Việc xác định vô hiệu phải căn cứ đúng lý do, chứng cứ và thời hiệu yêu cầu tuyên bố vô hiệu theo Điều 132.

6. Những lỗi doanh nghiệp cần tránh

• Không xác minh người đại diện.

• Không kiểm tra thẩm quyền phê duyệt giao dịch.

• Mô tả đối tượng hợp đồng không rõ.

• Thỏa thuận nội dung trái quy định bắt buộc.

• Bỏ qua yêu cầu công chứng hoặc đăng ký.

• Dùng mẫu hợp đồng không phù hợp loại giao dịch.

• Không lưu chứng cứ thể hiện sự tự nguyện và quá trình giao kết.

7. Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự năm 2015: Điều 117, Điều 119, Điều 123–132, Điều 134–143 và Điều 398.

• Luật Doanh nghiệp năm 2020 và các văn bản sửa đổi, bổ sung còn hiệu lực.

• Luật chuyên ngành áp dụng cho giao dịch cụ thể.

8. Công ty Luật TNHH 911 – Tư vấn hiệu lực và an toàn pháp lý hợp đồng

hopdongkinhte.vn tập trung phát triển hệ thống kiến thức và dịch vụ chuyên sâu về hợp đồng kinh tế, hợp đồng thương mại, điều khoản giao dịch và kiểm soát rủi ro hợp đồng.

luatsu911.vn là kênh kết nối dịch vụ pháp lý của Công ty Luật TNHH 911 đối với doanh nghiệp, nhà đầu tư và khách hàng có nhu cầu tư vấn luật sư.

Dịch vụ của Công ty Luật TNHH 911:

• Kiểm tra tư cách pháp lý và thẩm quyền ký kết.

• Đánh giá điều kiện có hiệu lực của hợp đồng.

• Rà soát nguy cơ hợp đồng vô hiệu.

• Soạn thảo và chuẩn hóa nội dung hợp đồng.

• Tư vấn công chứng, chứng thực và đăng ký giao dịch.

• Hỗ trợ xử lý tranh chấp về hiệu lực hợp đồng.

Website: https://hopdongkinhte.vn
Website: https://luatsu911.vn

Hashtags: #HieuLucHopDong #ChuTheHopDong #HopDongVoHieu #DieuKienHopDong #ThamQuyenKyKet #LuatSu911