Hợp đồng mua bán hàng hóa: Doanh nghiệp thường mất tiền ở đâu dù đã ký hợp đồng?

Một bản hợp đồng mua bán hàng hóa yếu có thể khiến doanh nghiệp giao hàng xong nhưng vẫn không thu được tiền

Đây là loại Hợp đồng thương mại phổ biến nhất trong doanh nghiệp.
Từ sản xuất, phân phối, đại lý, bán buôn, vật tư, thiết bị, nguyên liệu, nội thất, xây dựng đến thương mại điện tử – gần như mọi doanh nghiệp đều đang ký loại hợp đồng này.

Nhưng cũng chính vì quá phổ biến, Hợp đồng mua bán hàng hóa lại là loại hợp đồng bị làm sơ sài nhất.

Rất nhiều doanh nghiệp chỉ tập trung vào:

giá bán,
số lượng,
thời gian giao hàng,

mà bỏ quên các điểm quyết định sống còn như:

thời điểm chuyển rủi ro,
điều kiện nghiệm thu,
cơ chế thanh toán,
quyền từ chối nhận hàng,
phạt chậm thanh toán,
xử lý hàng lỗi,
và quyền dừng giao hàng khi đối tác có dấu hiệu mất khả năng chi trả.

Đây là lý do vì sao không ít doanh nghiệp rơi vào tình trạng:

đã giao hàng đầy đủ, nhưng vẫn không thu được tiền đúng hạn.

Và lúc đó, họ mới bắt đầu đi tìm Luật sư hợp đồng, Luật sư 911, dịch vụ rà soát Hợp đồng thương mại, tư vấn tranh chấp thương mại.

Thường thì đã muộn.

Hợp đồng mua bán hàng hóa là gì?

Hiểu ngắn gọn, đây là Hợp đồng trong đó:

một bên có nghĩa vụ giao hàng, chuyển quyền sở hữu hàng hóa;
bên còn lại có nghĩa vụ nhận hàng và thanh toán.

Nghe rất đơn giản.

Nhưng trên thực tế, Hợp đồng mua bán hàng hóa không chỉ là câu chuyện “bên bán giao – bên mua trả tiền”.

Nó là câu chuyện của:

dòng tiền,
rủi ro giao nhận,
chất lượng hàng hóa,
thời điểm phát sinh trách nhiệm,
và khả năng đòi tiền khi bên kia bắt đầu chậm hoặc né nghĩa vụ.

Vì vậy, nếu soạn thảo sai, loại hợp đồng tưởng là “cơ bản” này lại chính là nơi doanh nghiệp mất tiền nhiều nhất.

Sai lầm lớn nhất: Doanh nghiệp nghĩ chỉ cần báo giá + đơn hàng + biên bản giao nhận là đủ

Đây là lỗi cực kỳ phổ biến.

Nhiều công ty vận hành theo kiểu:

gửi báo giá,
chốt qua Zalo / email,
xuất đơn,
giao hàng,
chờ thanh toán.

Hoặc nếu có Hợp đồng, thì Hợp đồng cũng chỉ viết rất ngắn:

hàng gì,
bao nhiêu,
giá bao nhiêu,
giao lúc nào.

Cách làm này có thể chạy được trong giai đoạn “đối tác còn đang vui”.

Nhưng khi thị trường khó hơn, công nợ kéo dài hơn, đối tác xoay dòng tiền kém hơn hoặc bắt đầu “trở mặt”, doanh nghiệp mới nhận ra:

Mình không thiếu đơn hàng. Mình thiếu một Hợp đồng đủ mạnh để giữ tiền.

Đây là lý do Soạn thảo Hợp đồng thương mại, Rà soát Hợp đồng thương mại, Tư vấn đàm phán Hợp đồng là việc nên làm trước khi giao hàng, không phải sau khi có tranh chấp.

7 điều khoản sống còn trong Hợp đồng mua bán hàng hóa

1. Mô tả hàng hóa phải đủ chặt, không được viết “theo thực tế”

Đây là gốc của rất nhiều tranh chấp.

Nếu Hợp đồng chỉ ghi:

hàng hóa theo báo giá,
hàng đúng quy cách,
hàng theo mẫu,
hàng theo yêu cầu thực tế,

thì khi phát sinh tranh chấp, hai bên sẽ cãi nhau ngay ở câu đầu tiên:

Thế nào mới là “đúng hàng”?

Một Hợp đồng mua bán hàng hóa tốt phải khóa được:

tên hàng,
mã hàng,
quy cách,
xuất xứ,
thông số kỹ thuật,
tiêu chuẩn chất lượng,
tình trạng hàng,
tài liệu đi kèm,
yêu cầu đóng gói, nhãn mác, bảo quản.

Nếu mô tả không chặt, doanh nghiệp gần như tự mở cửa cho tranh chấp.

2. Điều khoản giao hàng phải khóa được trách nhiệm, không chỉ khóa được ngày giao

Nhiều Hợp đồng chỉ ghi:

giao hàng ngày X,
giao tại kho bên mua,
giao theo từng đợt.

Nhưng như vậy là chưa đủ.

Cần làm rõ:

ai chịu chi phí vận chuyển,
ai bốc xếp,
ai chịu rủi ro khi hàng đang đi đường,
giao xong khi nào được coi là hoàn thành,
nếu bên mua không nhận thì xử lý sao,
nếu giao nhiều đợt thì mỗi đợt được tính độc lập hay không.

Rất nhiều tranh chấp không nằm ở “có giao hay không”, mà nằm ở:

đã giao đến đâu thì nghĩa vụ của bên bán mới được xem là hoàn thành.

3. Điều khoản thanh toán phải được viết như một “cơ chế thu tiền”, không phải một câu thông báo

Đây là chỗ doanh nghiệp hay làm yếu nhất.

Một điều khoản thanh toán tốt phải khóa rõ:

thời điểm thanh toán,
điều kiện phát sinh nghĩa vụ trả tiền,
hình thức thanh toán,
chứng từ làm căn cứ thanh toán,
quyền giữ lại tiền có được hay không,
chậm thanh toán xử lý ra sao,
lãi chậm trả thế nào,
bên bán có quyền dừng giao hàng khi công nợ vượt ngưỡng không.

Nếu không khóa phần này, doanh nghiệp sẽ rơi vào tình trạng rất quen thuộc:

hàng đi trước, tiền đi sau, rồi cuối cùng tiền không về nữa.

Đây chính là lý do vì sao nhiều doanh nghiệp tưởng mình đang bán hàng, nhưng thực chất lại đang cho đối tác vay không tài sản bảo đảm.

4. Điều khoản kiểm tra – nghiệm thu – khiếu nại phải có “giới hạn thời gian”

Đây là điều khoản cứu doanh nghiệp rất mạnh nếu viết đúng.

Nếu Hợp đồng không quy định rõ:

bên mua được kiểm tra hàng trong bao lâu,
khiếu nại trong bao lâu,
im lặng bao lâu thì coi như chấp nhận,
lỗi nào là lỗi hiển nhiên, lỗi nào là lỗi ẩn,
hàng đã sử dụng rồi còn được đổi trả không,

thì doanh nghiệp rất dễ bị treo trong trạng thái:

giao hàng rồi nhưng trách nhiệm vẫn chưa kết thúc.

Một Hợp đồng tốt phải chặn được tình trạng “mở tranh chấp vô thời hạn”.

5. Điều khoản chuyển rủi ro là nơi quyết định ai chịu thiệt khi hàng hóa có sự cố

Đây là điều khoản rất nhiều công ty bỏ qua, nhưng lại là điểm đau nhất khi xảy ra:

mất hàng,
hỏng hàng,
vỡ hàng,
cháy nổ,
giao sai tình trạng,
thất lạc trong vận chuyển.

Nếu Hợp đồng không quy định rõ thời điểm chuyển rủi ro, doanh nghiệp rất dễ tranh cãi kéo dài:

hàng đang trên xe thì ai chịu?
hàng đã xuống kho nhưng chưa ký biên bản thì ai chịu?
hàng giao cho đơn vị vận chuyển rồi thì đã xong nghĩa vụ chưa?

Đây là phần mà Luật sư hợp đồng phải khóa rất kỹ nếu doanh nghiệp bán hàng theo số lượng lớn hoặc giao liên tỉnh, giao công trình, giao chuỗi phân phối.

6. Điều khoản phạt vi phạm và bồi thường phải đủ mạnh nhưng đúng kỹ thuật

Nhiều doanh nghiệp muốn “viết cho cứng” nên thường ghi kiểu:

bên nào vi phạm thì chịu toàn bộ thiệt hại,
phạt nặng,
đền bù toàn bộ,
chịu mọi tổn thất.

Nghe mạnh, nhưng chưa chắc đã hiệu quả.

Một Hợp đồng mua bán hàng hóa tốt phải phân tách rõ:

phạt vi phạm,
bồi thường thiệt hại,
chi phí thu hồi công nợ,
chi phí lưu kho, lưu bãi,
chi phí hoàn hàng,
chi phí thay thế,
chi phí luật sư (nếu có cơ chế phù hợp),
tổn thất thực tế phát sinh.

Viết không chuẩn thì lúc tranh chấp, doanh nghiệp nghĩ mình đòi được nhiều nhưng thực tế lại đòi rất khó.

7. Điều khoản dừng giao hàng và chấm dứt Hợp đồng là “phanh khẩn cấp” của doanh nghiệp

Đây là phần rất nhiều doanh nghiệp quên.

Một bên mua bắt đầu có dấu hiệu:

trả chậm,
trì hoãn ký nhận,
né đối chiếu công nợ,
liên tục xin gia hạn,
hoặc phát sinh dấu hiệu mất khả năng thanh toán,

thì bên bán cần có công cụ để phanh lại ngay.

Nếu Hợp đồng không cho phép:

tạm dừng giao hàng,
giữ lại lô tiếp theo,
yêu cầu thanh toán trước,
chấm dứt Hợp đồng,
thu hồi hàng trong một số trường hợp,

thì doanh nghiệp rất dễ rơi vào thế bị động:

biết đối tác đang có vấn đề nhưng vẫn tiếp tục giao hàng vì Hợp đồng không cho mình đường lui.

Đây là lỗi rất đắt.

Khi nào doanh nghiệp bắt buộc phải để Luật sư hợp đồng rà trước khi ký?

Nếu giao dịch của bạn có một hoặc nhiều yếu tố sau, thì không nên tự ký mẫu trên mạng:

giá trị đơn hàng lớn,
giao hàng nhiều đợt,
thanh toán trả chậm,
có công nợ luân phiên,
hàng hóa kỹ thuật / máy móc / vật tư / thiết bị,
giao hàng theo công trình,
giao hàng cho hệ thống phân phối,
giao hàng cho chuỗi,
có yếu tố độc quyền,
có yếu tố bảo hành / đổi trả / tiêu chuẩn chất lượng,
hoặc đối tác là doanh nghiệp mới, doanh nghiệp nước ngoài, doanh nghiệp có rủi ro tín dụng.

Đây là nhóm mà Rà soát Hợp đồng thương mại, Tư vấn đàm phán Hợp đồng, Tư vấn xử lý rủi ro hợp đồng, Tư vấn tranh chấp thương mại gần như là bắt buộc nếu doanh nghiệp muốn bảo vệ dòng tiền.

Luật sư 911 hỗ trợ gì trong Hợp đồng mua bán hàng hóa?

Công ty Luật 911 cung cấp dịch vụ chuyên sâu về:

Luật sư hợp đồng
Soạn thảo Hợp đồng thương mại
Rà soát Hợp đồng thương mại
Tư vấn đàm phán Hợp đồng
Tư vấn xử lý rủi ro hợp đồng
Tư vấn tranh chấp thương mại
Tư vấn pháp lý doanh nghiệp

Chúng tôi hỗ trợ khách hàng:

soạn và rà Hợp đồng mua bán hàng hóa
khóa điều khoản giao hàng – thanh toán – công nợ – nghiệm thu – chuyển rủi ro
xử lý các điều khoản về phạt, bồi thường, bảo hành, đổi trả, chấm dứt
hỗ trợ đàm phán với đối tác trước khi ký
tư vấn xử lý công nợ và tranh chấp phát sinh sau khi thực hiện Hợp đồng

Điểm quan trọng nhất là:

Luật sư 911 không chỉ giúp doanh nghiệp “có hợp đồng”, mà giúp doanh nghiệp có một Hợp đồng đủ mạnh để giữ được tiền, giữ được quyền và giảm thiểu rủi ro khi thị trường bắt đầu khó hơn.

Giới thiệu dịch vụ – Công ty Luật 911

Công ty Luật 911 cung cấp dịch vụ Luật sư hợp đồng, Soạn thảo Hợp đồng thương mại, Rà soát Hợp đồng thương mại, Tư vấn đàm phán Hợp đồng, Tư vấn xử lý rủi ro hợp đồng, Tư vấn tranh chấp thương mại, Tư vấn pháp lý doanh nghiệp cho cá nhân, doanh nghiệp và nhà đầu tư tại Việt Nam.

Nếu quý khách đang cần: