BÀI 5. HỢP ĐỒNG VÌ LỢI ÍCH CỦA NGƯỜI THỨ BA

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba theo Bộ luật Dân sự. Phân tích hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba theo Bộ luật Dân sự 2015: quyền yêu cầu thực hiện, quyền từ chối lợi ích và điều kiện sửa đổi hợp đồng.

Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba: Quyền và nghĩa vụ theo pháp luật dân sự

1. Hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là gì?

Theo khoản 5 Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015, hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba là hợp đồng mà các bên giao kết đều phải thực hiện nghĩa vụ và người thứ ba được hưởng lợi ích từ việc thực hiện nghĩa vụ đó.

Điểm đặc biệt của loại hợp đồng này là người trực tiếp hưởng lợi ích không nhất thiết phải là người ký kết hợp đồng.

Ví dụ, doanh nghiệp A ký hợp đồng với doanh nghiệp B, theo đó B có nghĩa vụ thanh toán một khoản tiền trực tiếp cho doanh nghiệp C. Nếu thỏa thuận đáp ứng các điều kiện pháp luật, C có thể là người thứ ba được hưởng lợi ích từ hợp đồng giữa A và B.

Một ví dụ khác là hợp đồng dịch vụ có thỏa thuận đơn vị cung cấp dịch vụ phải thực hiện công việc cho một người hoặc tổ chức khác theo chỉ định của bên thuê dịch vụ.

Việc xác định một giao dịch có thuộc loại hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba hay không cần dựa trên nội dung cam kết, ý chí của các bên và quy định pháp luật áp dụng.

2. Những chủ thể tham gia quan hệ hợp đồng

Trong quan hệ này thường có ba vị trí pháp lý:

Bên có quyền: Là bên có quyền yêu cầu bên kia thực hiện nghĩa vụ theo hợp đồng.

Bên có nghĩa vụ: Là bên phải thực hiện nghĩa vụ theo cam kết, trong đó nghĩa vụ có thể hướng đến việc mang lại lợi ích cho người thứ ba.

Người thứ ba hưởng lợi: Là người được hưởng lợi ích theo thỏa thuận dù không nhất thiết là bên trực tiếp giao kết hợp đồng.

Hợp đồng nên xác định rõ danh tính hoặc cách xác định người thứ ba, nội dung lợi ích, thời điểm phát sinh quyền hưởng lợi và phương thức thực hiện nghĩa vụ.

Nếu người thứ ba chưa được xác định cụ thể, hợp đồng cần quy định tiêu chí nhận diện và cơ chế thông báo để hạn chế tranh chấp.

3. Quyền yêu cầu thực hiện hợp đồng của người thứ ba

Theo Điều 415 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi thực hiện hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, người thứ ba có quyền trực tiếp yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ đối với mình.

Tuy nhiên, nếu các bên giao kết hợp đồng đang có tranh chấp về việc thực hiện hợp đồng, người thứ ba không có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ cho đến khi tranh chấp được giải quyết.

Bên có quyền trong hợp đồng cũng có thể yêu cầu bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ vì lợi ích của người thứ ba.

Quy định này cho thấy quyền của người thứ ba không chỉ là lợi ích kinh tế trên thực tế mà trong trường hợp đáp ứng điều kiện luật định, còn có thể là quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ.

4. Người thứ ba có quyền từ chối lợi ích không?

Điều 416 Bộ luật Dân sự năm 2015 quy định về quyền từ chối lợi ích của người thứ ba.

Nếu người thứ ba từ chối lợi ích trước khi bên có nghĩa vụ thực hiện nghĩa vụ, bên có nghĩa vụ không phải thực hiện nghĩa vụ đó nhưng phải thông báo cho bên có quyền; hợp đồng được coi là bị hủy bỏ và các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận.

Nếu người thứ ba từ chối sau khi bên có nghĩa vụ đã thực hiện nghĩa vụ, nghĩa vụ được xem là đã hoàn thành và bên có quyền vẫn phải thực hiện cam kết với bên có nghĩa vụ. Lợi ích phát sinh thuộc về bên mà nếu không có thỏa thuận vì lợi ích của người thứ ba thì họ là người thụ hưởng, trừ trường hợp có thỏa thuận khác.

Vì vậy, hợp đồng nên quy định cách thức thông báo việc từ chối, thời điểm được xem là đã nhận thông báo và cách xử lý lợi ích đã được chuyển giao.

5. Có thể sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích không?

Theo Điều 417 Bộ luật Dân sự năm 2015, khi người thứ ba đã đồng ý hưởng lợi ích thì dù hợp đồng chưa được thực hiện, các bên giao kết hợp đồng cũng không được sửa đổi hoặc hủy bỏ hợp đồng, trừ trường hợp người thứ ba đồng ý.

Quy định này có ý nghĩa quan trọng trong việc bảo vệ lợi ích đã được người thứ ba chấp nhận.

Khi soạn thảo hợp đồng, các bên nên làm rõ:

• Thời điểm người thứ ba được xem là đã đồng ý hưởng lợi ích.

• Hình thức thể hiện sự đồng ý.

• Phạm vi lợi ích được hưởng.

• Điều kiện thay đổi hoặc chấm dứt quyền hưởng lợi.

• Trách nhiệm nếu một bên không thực hiện đúng nghĩa vụ.

Việc quy định cụ thể giúp các bên tránh tranh chấp về việc người thứ ba đã chấp nhận lợi ích hay chưa và quyền lợi đó có thể bị thay đổi trong trường hợp nào.

6. Phân biệt hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba với việc thực hiện nghĩa vụ thông qua người thứ ba

Hai tình huống này không nên mặc nhiên coi là một.

Trong hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba, người thứ ba được hưởng lợi ích theo thỏa thuận và có thể có quyền trực tiếp yêu cầu thực hiện nghĩa vụ theo Điều 415 Bộ luật Dân sự.

Trong trường hợp một bên chỉ sử dụng người thứ ba để thực hiện công việc, nhận hoặc chuyển giao tài sản thay mình, người thứ ba có thể chỉ là người thực hiện hoặc tiếp nhận theo cơ chế đại diện, ủy quyền hay thỏa thuận khác. Quyền yêu cầu và trách nhiệm của người đó phải được xác định theo bản chất quan hệ pháp lý.

Do đó, khi xây dựng hợp đồng, cần phân biệt rõ người thụ hưởng lợi ích với người đại diện, người được ủy quyền hoặc người thực hiện công việc.

7. Những rủi ro cần lưu ý

Các rủi ro thường phát sinh gồm:

• Không xác định rõ người thứ ba được hưởng lợi.

• Không mô tả cụ thể lợi ích và thời điểm phát sinh quyền.

• Không có quy trình thông báo việc chấp nhận hoặc từ chối lợi ích.

• Các bên sửa đổi hợp đồng mà không xem xét quyền của người thứ ba đã chấp nhận lợi ích.

• Nhầm lẫn giữa hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba và hợp đồng có người đại diện hoặc người nhận thực hiện nghĩa vụ.

• Không quy định cách xử lý khi người thứ ba không thể tiếp nhận lợi ích.

Để phòng ngừa, hợp đồng cần xác định rõ các chủ thể, phạm vi nghĩa vụ, quyền của người thứ ba và cơ chế giải quyết tranh chấp.

8. Căn cứ pháp lý

• Bộ luật Dân sự năm 2015, đặc biệt các Điều 402, 415, 416 và 417.

• Các quy định về giao kết, thực hiện, giải thích và chấm dứt hợp đồng theo Bộ luật Dân sự năm 2015.

• Quy định chuyên ngành có liên quan tùy theo giao dịch cụ thể.

9. Dịch vụ tư vấn hợp đồng của Công ty Luật TNHH 911

Công ty Luật TNHH 911 hỗ trợ khách hàng:

• Phân tích cấu trúc pháp lý của hợp đồng có người thứ ba hưởng lợi.

• Soạn thảo điều khoản xác định người thụ hưởng và quyền yêu cầu thực hiện.

• Rà soát quyền sửa đổi, hủy bỏ hợp đồng và điều kiện từ chối lợi ích.

• Tư vấn phân biệt quan hệ đại diện, ủy quyền và hợp đồng vì lợi ích của người thứ ba.

• Hỗ trợ thương lượng và giải quyết tranh chấp phát sinh.

Liên hệ Công ty Luật TNHH 911 để được rà soát và thiết kế hợp đồng phù hợp với bản chất giao dịch, quyền lợi của các bên và người thứ ba.

Website: https://hopdongkinhte.vn

Hashtags: #HopDongViLoiIchNguoiThuBa #BoLuatDanSu2015 #HopDongDanSu #QuyenVaNghiaVuHopDong #TuVanHopDong #LuatSu911